一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者.................... 4

  受贵公司委托，我们对山东威高骨科材料股份有限公司于评估基准日2015年12月

  1.我们在执行本资产评定估计业务中，遵循相关法律和法规和资产评定估计准则，恪守独立、

  客观和公正的原则；依照我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观

  2.评估对象涉及的资产、负债清单由委托方及被评估单位申报并经其签章确认；

  所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的

  3.我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没

  4.我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估

  对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的

  5.我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限

  制，评估报告使用者应当最大限度地考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明

  估准则、资产评定估计原则，按照必要的评估程序，以企业持续经营和公开市场为前提，

  采用收益法和市场法，对珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司拟实施资产置换及

  发行股份购买资产事宜所涉及的山东威高骨科材料股份有限公司的股东全部权益在评

  是山东威高骨科材料股份有限公司申报的全部资产及负债，包括流动资产、非流动资

  产、流动负债和非流动负债，评估基准日为2015年12月31日，价值类型为市场价值。

  有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状

  的委托，根据有关法律、法规和资产评定估计准则、资产评定估计原则，按照必要的评估程

  序，以企业持续经营和公开市场为前提，采用收益法和市场法，对珠海恒基达鑫国际

  化工仓储股份有限公司拟实施资产置换及发行股份购买资产事宜所涉及的山东威高骨

  科材料股份有限公司的股东全部权益，在2015年12月31日的市场价值进行了评估。现

  本次资产评定估计项目的委托方分别为珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司及 山

  东威高骨科材料股份有限公司，被评估单位为山东威高骨科材料股份有限公司，业务

  油产品的仓储及公共保税仓库（以上属许可项目的按相关许可证及批准书许可的内容

  恒基达鑫创立于 2000 年，目前在珠海占地约 22 万平方米，拥有 8 万吨级的码头，

  液体石油化工品储罐 60 个，总库容 62 万立方米，年货物吞吐量可达 1000 万吨以上。

  同时，恒基达鑫于 2007 年 1 月在江苏扬州化工产业园区设立全资子公司——扬州恒基

  达鑫国际化工仓储有限公司。子公司目前拥有 5 万吨级码头，液体石油化工品储罐 60

  恒基达鑫于 2008 年 4 月 11 日在珠海市工商行政管理局登记注册。2010 年 5 月 28

  日中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕732 号文核准，公司获准向社会公开发

  行 3,000 万股人民币普通股股票，每股面值 1 元，每股发行价格人民币 16.00 元，并于

  2010 年 11 月 2 日在深圳证券交易所上市交易，股票简称：恒基达鑫，股票代码：002492。

  发行后，公司股本变更为 12,000 万元。截至 2015 年 12 月 31 日止，公司累计发行股

  本总数 27,000 万股，注册资本为 27,000 万元。公司的控股公司为珠海实友化工有限公

  企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）（外资比例低于 25%）

  经营范围：从事Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类矫形外科（骨科）手术器械（6810）、Ⅲ类

  植入材料和人工器官（6846）、Ⅲ类矫形外科（骨科）手术器械（6810）的生产、销

  售（有效期限以许可证为准）；货物及技术进出口（进口货物用于公司生产需要，不

  含商品分销业务)。(依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经有关部门批准后

  威高骨科系山东威高集团医用高分子制品股份有限公司(以下简称“威高股份”)、

  威海富迈特贸易有限公司(以下简称“富迈特”)与华威(香港)有限公司(以下简称“华威”)

  共同在山东省威海市投资成立的中外合资经营企业。威高骨科成立于2005年4月6日，

  原注册资本为人民币2,000万元，其中，威高股份应缴出资额为人民币800万元，占注

  册资本的40%；富迈特应缴出资额为人民币440万元，占注册资本的22%；华威应缴

  威高骨科自成立以来股权历经多次变更，于2014年11月20日，威高骨科股东大会

  资价格以具有资质的资产评定估计机构的评估结果为依据，每股认购价格为人民币2.55

  元。本次增资后，截至评估基准日2015年12月31日，威高骨科注册资本为20000万

  威高骨科系经山东省科学技术厅、财政厅、国家税务局鲁科函字[2009]12 号文所

  确认的高新技术企业，有效期为 2008 年至 2010 年，2011 年及 2014 年威高骨科经山

  东省技术厅、财政厅、国家税务局审批，继续确认为高新技术企业，有效期分别为 2011

  年至 2013 年、2014 年至 2016 年。威高骨科所得税率目前减按 15%的所得税优惠税率

  计征企业所得税；增值税按应税收入的 17%的税率计算；城市维护建设税税率 7%，

  发行股份购买资产所涉及的威高骨科股东全部权益于评估基准日的市场价值提供参考

  的于评估基准日经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的资产和负债，具

  1.经审核，委托评估对象和评估范围与本次评估目的所对应经济行为涉及的评估

  2. 威高骨科2015年12月31日财务数据已德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

  审计，并出具了“德师报(审)字(16)第S0222号”无保留意见审计报告。

  2,416,362.51元，为1宗国有土地使用权，该宗地位于北京市顺义区牛栏山镇相各庄村

  东侧，宗地号为“京顺国用（2004出）字第0229号”，已取得国有土地使用证，土地登

  土地权证编号 宗地使用者 土地位置 使用权终止日期 土地用途 面积（m）

  3 一种高强度自持式锁紧起子 实用新型 威高骨科 ZL6.0 2015-05-19 日起十年

  4 一种椎弓根螺钉及压棒装置 实用新型 威高骨科 ZL4.8 2015-05-12 日起十年

  32 矢状面单向摆动椎弓根螺钉 实用新型 威高骨科 ZL8.3 2013-01-05 日起十年

  40 一种微创万向复位椎弓根钉 实用新型 威高骨科 ZL3.8 2011-05-27 日起十年

  6.截至评估基准日，威高骨科拥有2家全资子公司，分别为北京威高亚华人工关节

  生产医疗器械；销售Ⅱ、Ⅲ类医疗器械（以《医疗器械经营许可证》《第二类医疗器

  械经营备案凭证》核定的营业范围为准，许可证有效期至2020年10月18日）。（企业

  依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经有关部门批准后依

  批准的内容开展经营活动；不可以从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  北京亚华于 1993 年 5 月成立，其前身为北京亚华人工关节开发有限公司，初始注

  册资本为人民币 30 万元，为推行多品牌策略，通过股权收购，至 2007 年 10 月，威高

  骨科拥有北京亚华 100%权益，至此北京亚华成为威高骨科全资子公司，经多次增资，

  关节产品线 年在牛栏山工业区购置土地 16733 平米，建造 5351 平米

  厂房。北京亚华内设各个独立的生产、检测、清洗、符合 GMP 标准的万级无菌车间，

  并斥资购入多台瑞士 willemin-macodel（威力铭-马科黛尔公司）的五轴精加工中心，

  德国 DMG 公司车削中心，以及高端的五轴磨床、机械手等先进的生产设备。目前主

  北京亚华所得税税率 25%，增值税 17%，城市维护建设税税率 5%，教育费附加

  经营范围：三类6846植入材料及人工器官、一类6810矫形外科（骨科）手术器械

  健力邦德成立于2003年3月，其前身为常州邦德医疗器械有限公司，初始注册资本

  为人民币200万元。为推行多品牌策略，通过股权收购，至2007年11月，威高骨科拥有

  健力邦德100%权益，至此健力邦德成为威高骨科全资子公司，经多次增资，现注册资

  售服务的高新技术企业，健力邦德依托威高骨科雄厚的技术实力，先后引进美国、日

  本等国的先进生产制造设备和完善的生产管理体系，先后通过CMD、CE认证等权威部

  健力邦德经江苏省科学技术厅、财政厅、国家税务局、地方税务局于 2013 年被确

  认为高新技术企业，有效期为 2013 年至 2015 年，减按 15%的所得税优惠关税计征企

  业所得税。增值税 17%，城市维护建设税税率 5%，教育费附加 3%，地方教育费附加

  考，一般为公开、公平市场条件下的价值，因此采用持续经营前提下的市场价值作为

  根据资产评定估计业务约定书之约定，本次评估的评估基准日为2015年12月31日 。

  以2015年12月31日作为评估基准日，是委托方根据实现经济行为的要确定的。

  1. 中华人民共和国主席令 2013 年第 8 号《中华人民共和国公司法》（2013 年 12

  2. 第十届全国人民代表大会第五次会议通过《中华人民共和国企业所得税法》

  3. 中国证券监督管理委员会令第 109 号《上市公司重大发行股份购买资产管理

  1. 财政部关于印发《资产评定估计准则－基本准则》和《资产评定估计职业道德准则－基

  2. 中国注册会计师协会关于印发《注册资产评定估计师关注评估对象法律权属指导意

  4. 中国资产评定估计协会关于印发《资产评定估计准则—评估报告等 7 项资产评定估计准则》

  5. 中国资产评定估计协会《关于修改评估报告等准则中有关签章条款》的通知（中评

  3. 被评估单位提供的 2013 年、2014 年和 2015 年审计报告、会计报表、会计凭证、

  收益法适用的前提是：（1）被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货

  币衡量；（2）资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；

  市场法适用的前提是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；

  资产基础法适用的前提是：（1）被评估对象处于接着使用状态或被假定处于

  继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利潜力；（3）具备可利用的历

  相关手术工具的医疗器械公司。考虑到被评估企业所属行业特性，采用资产基础法评

  估无法涵盖商誉类非货币性资产的价值，不能全面、合理的体现企业的整体价值，而收益

  法和市场法则可以相对全面、合理的体现企业的整体价值，因此，本次采用收益法和

  式中：E 为被评估企业的股东全部权益价值，D 为评估对象的付息债务价值，B

  式中：ΣCi 为被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资产的

  式中：Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；r：折现率(WACC，

  当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

  经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评价估计价格，能充分反映被评估单位的

  股权的市场价值。市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值

  的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。因此，本次评估确定采用收益法的

  险进行综合分析和评价，接受委托，签订资产评定估计业务约定书；确定项目负责人，组

  成评估项目组，编制评估计划；辅导被评估单位填报资产评定估计申报表，准备评估所需

  人员通过询问、核对、监盘、勘查、检查、抽查等方式来进行实地调查，从各种可能的

  途径获取评估资料，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。

  对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的

  体资产项目评估结果准确无误，评估工作没发生重复和遗漏情况的基础上，依据各

  资产评定估计说明进行资产评定估计汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评定估计报告书；根

  据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估

  程序执行情况做必要的内部审核；与委托方或者委托方许可的相关当事方就评估报

  告有关内容做必要沟通；按资产评估业务约定书的要求向委托方提交正式资产评估

  2. 本次评估是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前

  3. 本次评估假设被评估单位的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其

  4. 被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料线.评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均线.本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵

  押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然

  8. 评估范围仅以被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑被评估单位提供清单

  10. 威高骨科及子公司—健力邦德在本期高新技术企业证书到期后能顺利延期；

  11. 威高骨科及子公司—健力邦德、子公司—北京亚华的主营产品未来年度均能获

  估。威高骨科经审计后资产账面价值为94,021.39万元，负债为27,248.45万元，净资产

  于评估基准日2015年12月31日，在持续经营的假设条件下，采用收益法确定的威

  高骨科股东全部权益评估价值为606,000.00万元，比审计后账面净资产增值539,227.06

  于评估基准日2015年12月31日，采用市场法确定的威高骨科股东全部权益评估价

  收益法评估结果为 606,000.00 万元，市场法评估结果为 636,000.00 万元，两种方

  经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估

  单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各

  自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模

  并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。虽然收益法和市场法同

  时涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源、技术业务能力和组织管理能力等无形资产

  的价值，但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，

  并且其价值乘数受股市波动的影响较大。因此本次评估采用收益法结论作为最终评估

  于评估基准日 2015 年 12 月 31 日，在持续经营的假设条件下，威高骨科股东全部

  1. 本评估报告的评估结论是反映委托评估对象在持续经营、外部宏观经济环境不

  发生变化等假设前提下，于评估基准日所表现的本报告所列明的评估目的下的价值。

  2. 本次评估中所涉及的被评估单位的未来盈利预测是建立在其管理层制定的盈利

  预测基础上的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委

  托方及相关当事方的责任；注册资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目

  3. 本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来经营的

  一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因

  素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们

  并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并且，我们

  愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素很可能

  会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考

  4. 委托方及相关当事方对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和

  完整性承担责任；注册资产评估师的责任是对该资料及其来源做必要的查验和披

  露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发

  表意见超出注册资产评定估计师执业范围，我们提请报告使用人关注本报告中披露的有关

  5. 本次评估中，我们参考和采用了被评估单位历史及评估基准日的财务报表，以

  及我们在中国国内上市公司中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的估

  算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据

  和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们

  表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资

  8. 本评估结论反映的是控股股权的价值，评估结论未考虑流动性对股权价值的影

  10. 山东威高集团医用高分子制品股份有限公司将其全资子公司威海威高资产管

  理有限公司100%股权于2015年1月转让给威高骨科，因未完成实质性的股权转让，评

  估基准日威高骨科未将其纳入长期投资核算范围，故本次评估范围未包含威海威高资

  产管理有限公司。为便于办理土地及房屋权属证明，威高骨科于2016年3月将威海威

  高资产管理有限公司100%股权转让给山东威高集团医用高分子制品股份有限公司，于

  2016年5月山东威高集团医用高分子制品股份有限公司又将威海威高资产管理有限公

  11.截至评估基准日，威高骨科及子公司—健力邦德未拥有房屋所有权，其经营所

  注：序号 1 中，租赁合同于 2015 年签订，租赁的房屋建筑物及土地分别为：

  山东威高集团医用高分子制品股份有限公司于2016年5月将上述房地产产权已过户至威海威高

  资产管理有限公司名下，并将威海威高资产管理有限公司100%股权转让给威高骨科，且办理了工

  1. 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用，且只能用于本评估报

  告载明的评估目的和用途。评估报告使用者应按有关法律、法规，以及资产评定估计业务

  约定书的要求正确、恰当地使用本评估报告，任何不正确或不恰当地使用报告所造成

  2. 未征得我公司书面同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒

  3. 本评估报告结论的使用有效期原则上为自评估基准日起一年。如果资产状况、

  市场状况与评估基准日相关状况相比出现重大变化，委托方应当委托评估机构执行评

  [本页无正文，为恒基达鑫重大资产置换及发行股份购买资产所涉及的山东威高骨科

  证券之星估值分析提示恒基达鑫盈利能力比较差，未来营收成长性良好。综合基本面各维度看，股价合理。更多

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